Al di là delle considerazioni didascaliche sui contenuti costitutivi dei documenti di sintesi di cui deve comporsi tale Modello – ovvero Codice Etico, Parte Generale e Parte Speciale (vero “cuore pulsante” dell’intero sistema) – ha ormai importanza cruciale l’attività di risk assessment, declinata in tutte le sue fasi. È necessaria una calibrata attività di risk mapping, ovvero l’individuazione delle aree potenzialmente a rischio-reato. In ogni ambito considerato, è fondamentale procedere all’isolamento dei processi e delle attività sensibili, dai quali potrebbe derivare la commissione dei reati previsti, senza trascurare le direzioni e i ruoli aziendali coinvolti. L’attività di risk assessment deve quindi caratterizzarsi per: La rilevazione e valutazione del grado di efficacia dei sistemi operativi e di controllo predisposti; L’individuazione di eventuali criticità; La commisurazione del livello di rischio residuo; La descrizione delle possibili modalità di commissione dei reati, in relazione alle peculiarità operative dell’ente. Il contenuto più significativo del Modello 231 deve essere individuato nei protocolli di comportamento, ovvero il tessuto di regole e procedure che disciplinano l’operatività d’impresa. I protocolli di controllo devono prevedere: a) Indicazione di un responsabile del processo a rischio-reato: deve garantire che il sistema operativo sia adeguato ed efficace rispetto agli obiettivi di prevenzione. b) Regolamentazione del processo: identificazione dei soggetti responsabili di una specifica funzione, in osservanza del principio di segregazione delle funzioni. c) Specificità e dinamicità del protocollo: La specificità garantisce che il protocollo sia effettivamente aderente al rischio da contenere. La dinamicità assicura che il modello possa adattarsi ai mutamenti organizzativi dell’ente. d) Garanzia di completezza dei flussi informativi: questi flussi sono centrali per garantire l’effettività della prevenzione. e) Monitoraggio e controllo di linea: esercitato dal personale e dal management esecutivo come parte integrante della gestione e delle decisioni aziendali. Non è sufficiente il corretto disegno delle cautele organizzative e gestionali, ma è essenziale la loro efficace attuazione. Si deve evitare il ricorso a una compliance solo formale o cosmetica, in cui l’ente si limita alla formalizzazione di principi e regole senza una concreta applicazione. Elemento imprescindibile del MOG 231 è l'Organismo di Vigilanza, previsto all'art. 6 del D.Lgs. 231/2001, che deve possedere specifiche caratteristiche: Un budget dedicato; Un regolamento interno; La capacità di esercitare attività informative e di controllo; Poteri propositivi e di accertamento disciplinare. L'adeguatezza del MOG 231 non si esaurisce nella sua implementazione iniziale, ma richiede un aggiornamento continuo, una verifica costante e un monitoraggio efficace per garantire la conformità e la funzionalità del modello nel tempo. L'importanza della risk mapping
I protocolli di comportamento nel Modello 231
I principi fondamentali dei protocolli di controllo
Dall'attuazione efficace alla funzione dell'Organismo di Vigilanza
Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza (OdV)